16일 미국 증권거래위원회에 따르면 이 정책은 RCI Hospitality Holdings, Inc.의 이사회에 의해 2020년 11월 24일에 만장일치로 채택되었고, 최고 준수 책임자가 결정한 주요 직원 및 컨설턴트, 이사 및 임원에게 적용된다.
RCI Hospitality Holdings, Inc. 및 그 계열사와 자회사(총칭하여 "회사")는 이 내부 거래 정책을 채택하여 각 주요 직원 및 컨설턴트, 이사 및 임원(이하 "내부자 그룹")에게 적용한다.
회사는 이 정책의 일부 또는 전부를 언제든지 수정하거나 폐지할 권리를 보유하며, 언제든지 정책 및 절차를 채택할 수 있다.이 정책은 엄격히 준수해야 한다.
정보가 물질적이라면, 이는 해당 정보가 증권을 매매할지 보유할지에 대한 결정에 영향을 미칠 수 있는 경우를 의미한다.내부 정보는 공개되지 않은 정보이다.
또한, 물질적인 내부 정보를 보유한 사람은 다른 사람에게 해당 정보를 제공하거나 그들이 증권을 매매하도록 추천하는 것이 불법이다(이를 "티핑"이라고 한다). 이 경우, 두 사람 모두 책임을 질 수 있다.
SEC(증권거래위원회)는 거래로부터 이익을 얻지 못한 경우에도 큰 처벌을 부과한 바 있다.SEC와 주식 거래소, 원고 변호사들은 명백한 내부 거래를 밝혀내기 위해 집중하고 있다.
이와 관련하여, SEC와 주식 거래소는 내부 거래를 밝혀내기 위해 정교한 전자 감시 기술을 사용한다.
또한, SEC와 주식 거래소는 공개 회사의 임원, 이사 및 특정 직원에 대한 매우 광범위한 데이터베이스를 유지하고 있다.
내부 거래 법률을 위반할 경우, 내부자는 형사 벌금, 처벌, 이익 반환 및 징역형에 노출될 수 있으며, 민사 처벌 및 금지 명령도 받을 수 있다.또한, 주 법률에 따라 징벌적 손해배상이 부과될 수 있다.
증권 법률은 또한 지배적 인물이 직원의 불법 내부 거래에 대해 민사 처벌을 받을 수 있도록 한다.
지배적 인물에는 회사가 포함되며, SEC에 의해 이사, 임원 및 감독자를 포함하도록 해석되고 있다.이러한 사람들은 상당한 벌금에 처해질 수 있다.내부 정보는 해당 정보를 다루거나 알게 된 개인의 소유가 아니다.
그러므로 그러한 정보를 개인적인 이익을 위해 사용하거나 회사 외부의 다른 사람에게 공개하는 것은 회사의 이익을 위반하는 것이다.특히, 회사의 증권 거래와 관련하여, 이는 투자 대중과 회사에 대한 사기 행위이다.이 정책은 내부자 그룹에 적용된다.
내부자 그룹은 회사의 기밀 정보에 정기적으로 접근할 수 있기 때문에, 회사 정책은 내부자 그룹이 회사 증권 거래에 대해 추가적인 제한을 받도록 한다.내부자 그룹은 특정 기간 동안만 회사 증권을 거래할 수 있다.내부자 그룹에 대한 제한 사항은 아래 섹션 F에서 논의된다.
또한, 특정 직원이 물질적인 정보에 대한 내부 지식을 보유하고 있는 경우, 일시적인 거래 제한이 적용될 수 있다.회사의 주식에 대해서도 동일한 규칙이 적용된다.
내부자 그룹의 구성원이 공급업체, 고객, 잠재적 인수 후보 또는 경쟁업체에 대한 기밀 정보를 알게 된 경우, 해당 정보를 비공식적으로 유지하고 해당 회사의 주식을 매매하지 않아야 한다.내부자 그룹은 이러한 주식에 대한 팁을 주어서는 안 된다.
옵션 거래 또는 "공매" 거래 금지: 내부 거래 금지 규정은 옵션 거래, 즉 풋 및 콜 옵션 거래 및 주식을 "공매"하는 것에도 적용된다.이러한 두 가지 형태의 거래는 매우 투기적이며 위험이 크다.
고용주 주식의 옵션 거래를 하는 경우, SEC의 눈에 띄게 내부 정보를 기반으로 거래를 하고 있다는 의심을 불러일으킬 수 있다.특히 거래가 회사 발표 또는 주요 사건 전에 발생하는 경우 더욱 그렇다.
SEC 또는 주식 거래소가 이사 또는 직원의 활발한 옵션 거래 또는 "공매" 거래를 발견하면 조사할 것이다.
이러한 조사는 회사에 부끄러움을 줄 수 있으며(비용이 많이 들 수 있음) 관련된 사람들에게 심각한 처벌과 비용을 초래할 수 있다.
이러한 이유로, 회사는 내부자 그룹이 회사 주식의 옵션 거래 또는 "공매"를 하는 것을 금지한다.
이 금지는 회사가 부여한 직원 또는 이사 주식 옵션이나 직원 또는 이사 주식 옵션 행사로 취득한 주식에는 적용되지 않는다.
또한, 이러한 옵션의 행사 또는 관련 세금 납부를 위해 회사의 증권을 사용하는 것은 이 금지에 포함되지 않는다.
물질적인 정보란 무엇인가? 합리적인 투자자가 증권을 매매할지 보유할지 결정하는 데 중요하다.여길 수 있는 모든 정보는 물질적이다.주식 가격에 영향을 미칠 가능성이 있는 정보는 거의 항상 물질적이다.긍정적이거나 부정적인 정보 모두 물질적일 수 있다.회사의 기밀 정보 통제 및 공개 정책에서 물질적 정보의 예를 찾을 수 있다.
가이드라인: 가이드라인을 준수하여 적용 가능한 반사기법 법률 및 회사 정책을 준수해야 한다.
1. 비공개: 물질적인 내부 정보는 공개되지 않은 상태에서 회사 내에서 해당 정보를 알아야 하는 사람을 제외하고는 누구에게도 공개되어서는 안 된다.
2. 회사 증권 거래: 이 정책의 적용을 받는 사람은 공개되지 않은 물질적인 정보가 있는 경우, 회사 증권에 대한 매매 주문을 하거나 다른 사람에게 매매 주문을 하도록 추천해서는 안 된다.여기에는 주식 및 전환 가능한 증권의 매매 주문이 포함된다.직원 주식 옵션 행사 또는 주식 구매 계획에 따른 구매는 이 정책의 적용을 받지 않는다.
그러나 주식 옵션 행사로 취득한 주식은 주식과 마찬가지로 취급되며, 물질적인 내부 정보를 보유한 직원은 이를 매도할 수 없다.
정보는 공개되지 않은 것으로 간주되며, 공개적으로 발표된 경우에만 공개된 것으로 간주된다.공개된 정보의 예로는 SEC에 대한 공개 제출 및 회사 보도 자료가 있다.
정보가 공개된 것으로 간주되기 위해서는 공개적으로 발표되어야 하며, 시장 전체가 해당 정보를 평가할 수 있는 충분한 시간이 지나야 한다.
상황에 따라 다를 수 있지만, 이 정책의 목적을 위해 정보는 회사가 공개적으로 발표한 후 두 번째 영업일이 지나기 전까지는 공개된 것으로 간주되지 않는다.
(예를 들어, 회사가 월요일에 보도 자료를 발표하면, 해당 보도 자료에 포함된 정보는 수요일에 공개된 것으로 간주된다.) 따라서 이 정책의 적용을 받는 사람은 물질적인 내부 정보를 보유한 경우, 정보가 공개된 후 두 번째 영업일이 지나기까지 거래를 기다려야 한다.이 대기 기간은 정보가 완전히 전파되고 시장에 흡수될 수 있도록 허용한다.
3. 투기 피하기: 회사는 모든 직원, 이사 및 이 정책의 적용을 받는 사람들에게 회사 주식의 투기를 피할 것을 권장한다.회사는 빈번한 회사 주식 거래를 피할 것을 권장한다.
4. 기밀 정보 거래: 이 정책의 적용을 받는 직원, 이사, 컨설턴트 또는 기타 사람은 회사와의 업무 과정에서 알게 된 기밀 정보를 바탕으로 회사의 증권에 대한 매매 주문을 하거나 다른 사람에게 매매 주문을 하도록 추천해서는 안 된다.
예를 들어, 직원이 회사의 소스를 통해 회사가 특정 회사를 인수할 계획이라는 정보를 알게 된 경우, 해당 직원이 그 회사의 주식을 매매하는 것은 불법이다.
5. 옵션 거래: 회사 정책은 일반적으로 회사의 옵션, 보증, 풋 및 콜 거래를 승인하지 않는다.회사 정책은 또한 회사 증권의 "공매"를 금지한다.
6. 내부자 그룹에 대한 제한: 내부자 그룹은 회사 증권 거래에 대한 다음과 같은 제한을 받는다.
• 거래는 매 분기별 재무 보고서 또는 연간 재무 정보의 SEC 제출 후 세 번째 영업일이 열릴 때까지 금지된다.• 모든 거래는 회사의 최고 준수 책임자의 사전 승인을 받아야 한다.
• 이사 또는 임원 또는 회사 증권의 10% 이상을 소유한 기타 사람의 모든 거래는 적절한 섹션 16(a) 양식(양식 3, 4 및 5 포함)으로 보고해야 한다.최고 준수 책임자는 이러한 양식의 SEC 제출을 지원한다.최고 준수 책임자는 회사의 법률 고문에게 도움을 요청할 수 있다.• 내부자 그룹의 개인은 또한 모든 직원에게 적용되는 일반 제한 사항을 준수해야 한다.
즉, 물질적인 비공식 정보를 보유한 경우 거래를 해서는 안 되며, 친구에게 팁을 주어서는 안 되며, 옵션 거래 또는 "공매"를 해서는 안 된다.
• 위의 거래 제한에도 불구하고, 개인은 증권 거래소법 제10b5-1(c)(1)(i)(B) 규정의 요건을 준수하는 "판매 계획"에 따라 증권을 매도할 수 있다.이러한 판매 계획의 형식은 사전에 회사의 승인을 받아야 한다.
G. 확인: 이 정책을 주의 깊게 읽고, 질문이 있는 경우 최고 준수 책임자에게 문의하고, 첨부된 확인서를 신속히 반환해야 한다.확인서: 나는 회사의 내부 거래 정책을 받았으며, 이를 읽고 이해하였다.나는 이 정책에 명시된 정책 및 절차를 준수할 것이다.
내부자 그룹의 구성원으로 통지받은 경우, 내부자 그룹에 대한 추가 제한 사항을 주의 깊게 읽고 이해하였다.
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미국증권거래소 공시팀
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