26일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 7월 23일, 존슨 콘트롤스 인터내셔널 plc(이하 '회사' 또는 '존슨 콘트롤스')는 로버트 보쉬 GmbH(이하 '구매자')와 주식 및 자산 구매 계약(이하 '구매 계약')을 체결했고, 이번 구매 계약에 따라 회사는 구매자에게 미국 내 덕트 HVAC 사업 및 존슨 콘트롤스-히타치 공조 홀딩스(영국) Ltd.(이하 'JCH') 중 주거용 HVAC 사업을 포함한 약 $6.7 billion의 현금에 해당하는 자산을 판매하기로 했으며, 총 거래 금액은 약 $8.1 billion에 달한다. 회사는 JCH의 60%를 보유하고 있으며, 히타치 글로벌 라이프 솔루션즈 Inc.(이하 '히타치')가 40%를 보유하고 있다. 거래의 일환으로 히타치는 구매자에게 JCH의 40%에 해당하는 지분을 판매하기로 했고, 구매자는 일본 시미즈에 위치한 JCH의 무덕트 HVAC 자산을 히타치에 양도하기로 했다.
구매 계약에 명시된 바와 같이 구매 가격은 (i) 거래 종결 시 사업의 운영 자본이 지정된 목표 금액보다 높거나 낮을 경우 이에 따라 조정되며, (ii) 거래 종결일 기준으로 발생한 모든 채무가 차감되고, (iii) 거래 관련 비용이 차감된다. 거래 종결은 2025년 5월 23일 또는 모든 종결 조건이 충족되거나 포기된 후의 마지막 업무일에 이루어지며, 재정 조건이나 주주 승인과는 무관하게 진행된다.
구매 계약은 거래의 종결이 2026년 1월 23일 이전에 완료되지 않을 경우 당사자 한쪽이 계약을 종료할 수 있는 권리를 포함하고 있으며, 주주는 $300,000,000의 해지 수수료를 지불해야 한다. 양 당사자는 계약 이행과 관련된 전형적인 진술 및 보증을 포함하고 있으며, 회사는 거래 완료까지 사업을 정상적으로 운영하고 특정 약속들을 준수해야 한다고 명시되어 있다.
회사는 계약 체결로부터 거래 완료까지 모든 중요한 변화나 사건이 발생하지 않도록 주의를 기울여야 하며, 판매자는 구매자에게 사업 관련 정보를 제공할 의무가 있다. 또한, 계약의 효력과 조건, 각 당사자의 권리 및 의무에 대한 완전한 규정은 구매 계약의 전체 내용에 힘입어 제정된다. 이 계약은 법률 자문을 통해 작성되었으며, 모든 법적 조건을 충족하는 내용을 포함하고 있다.
미국증권거래소 공시팀
