투자계약서는 창업자와 투자자 간의 약속을 정리하는 문서이지만, 그 안에는 지분 희석, 경영권, 의사결정 권한 등에 영향을 미치는 다양한 조항이 포함된다. 이 조항들이 어떻게 작동하는지 정확히 이해하지 못한 채 서명하면, 이후 사업 운영에서 불리한 상황에 처할 가능성이 크다.
법무법인 청출의 김광식 변호사는 “투자계약서에 포함된 조항들은 단순히 계약의 일부가 아니라, 창업자의 지분과 경영권에 직접적인 영향을 미친다. 특히 지분 희석 방지 조항, 우선청구권, 드래그얼롱(Drag-Along), 태그얼롱(Tag-Along) 같은 조항들은 투자자가 향후 사업 운영에 개입하거나 의사결정에 영향을 미칠 수 있는 중요한 장치다. 이 때문에 초기 계약 단계에서 이 조항들의 의미와 작동 방식을 충분히 이해하고 협상해야 한다”고 조언했다.
지분 희석 방지 조항은 추가 투자 유치나 증자로 인해 초기 투자자의 지분 비율이 낮아지는 상황을 방지하기 위한 장치다. 그 구체적 방식에 따라 초기 투자자는 지분 비율을 유지하지만, 되려 창업자의 지분은 희석되는 딜레마에 빠질 수 있다. 또한 드래그얼롱(Drag-Along) 조항은 대규모 투자 유치나 매각 과정에서 창업자의 의사와 무관하게 투자자가 결정권을 행사할 수 있도록 하는 내용이 포함되기도 하기에 그 구체적 조건에 유의할 필요가 있다.
따라서 투자계약서는 단순히 계약서가 아니라, 사업의 성장 방향과 창업자의 권리를 보호하기 위한 핵심 전략 도구로 이해해야 한다. 투자계약서를 작성하거나 검토할 때 법률 전문가의 도움을 받는 것은 단순한 선택이 아니라 필수다. 전문가와 함께 계약 내용을 분석하고 잠재적인 위험 요소를 파악하면, 창업자와 투자자 간의 공정한 협상을 이끌어낼 수 있다.
김 변호사는 “스타트업의 성공은 사업 아이디어뿐만 아니라, 철저한 준비와 세심한 계약 검토에서 시작된다. 투자계약서가 단순한 형식적인 서류라는 선입견은 지양하고, 이를 창업자의 미래를 설계하는 중요한 전략으로 활용해야 한다”고 말했다.
이수환 글로벌에픽 기자 lsh@globalepic.co.kr
<저작권자 ©GLOBALEPIC 무단 전재 및 재배포 금지>
