글래스 루이스는 특히 “최윤범 회장과 고려아연 경영진의 행동은 기업지배구조가 좋지 않은 대표적인 사례이며, 위험한 선례를 만든다”고 지적한 뒤, “임시주총 하루 전에 상호주 구조를 생성해 영풍의 고려아연 의결권을 제한한 것은 주주의 권리를 침해하며 경영권 장악만을 우선시하는 노골적인 고착화 전략”이라고 강하게 비판했다.
글래스 루이스는 한국시간 20일 오전 기관투자자들에게 오는 28일 고려아연 정기주주총회에 대한 의안 분석 보고서를 발송했다.
글래스 루이스는 최윤범 회장 측 이사 후보들만 찬성했던 지난 1월 임시주총 의안 분석과는 달리, 고려아연 기업지배구조에 우려를 표명하며 영풍·MBK 측 이사 후보 11명까지 선임을 찬성하는 등 최대주주를 지지하는 입장으로 돌아섰다.
글래스 루이스는 ISS와 마찬가지로 ‘임의적립금의 이익잉여금 전환 규모’에서도 최윤범 회장 측이 제안한 1.6조원을 반대하고, 영풍·MBK 측이 제안한 2조원에 찬성함으로써 현재 고려아연이 보유하고 있는 자사주 전부를 소각해야 한다는 영풍·MBK 측 입장을 지지했다.
글래스 루이스는 또한 최윤범 회장 측 감사위원 후보 3명(권순범, 이민호, 서대원) 모두의 감사 선임에 반대 의사를 밝혀, ISS와 동일한 입장을 취했다. ISS는 19일 수정 보고서를 통해 이들이 감사위원회 위원 및 사외이사로 재직하는 동안, 고려아연의 거버넌스에 문제가 발생했고, 모든 주주의 최선의 이익을 위해 행동하지 않았다며 반대했다.
글래스 루이스는 이사수 19명 상한을 가정한 상태에서는 영풍·MBK 측이 추천한 5명(김용진, 김재섭, 손호상, 정창화, 천준범)의 후보에게 찬성을 권고했으며, 이사수 상한이 없고, 집중투표로 12명을 선임하는 경우 8명(김명준, 김수진, 김용진, 김재섭, 손호상, 윤석헌, 정창화, 천준범)의 후보, 17명을 선임하는 경우 11명(김광일, 권광석, 김명준, 김수진, 김용진, 김재섭, 손호상, 윤석헌, 이득홍, 정창화, 천준범)에 대해 찬성했다.
최윤범 회장 추천 후보에 대해서는 고려아연 기업지배구조에 대해 우려를 표명하며 이사수 19명 상한을 가정한 상태에서 박기덕, 권순범 후보의 이사 선임에 반대했고, 김보영, 제임스 앤드류 머피, 정다미 후보에 대해서는 찬성했다. 이사수 상한이 없고, 집중투표로 12명을 선임하는 경우, 4명(김보영, 제임스 앤드류 머피, 정다미, 최재식)의 후보, 17명을 선임하는 경우, 6명(최내현, 권순범, 김보영, 제임스 앤드류 머피, 정다미, 최재식)에 대해 찬성했다. 하지만, 제임스 앤드류 머피, 정다미, 최재식 후보는 지난 7일 법원의 가처분 결정으로 직무 정지된 상태이다.
영풍·MBK 파트너스 관계자는 “대표적인 글로벌 의결권 자문기관인 ISS와 글래스 루이스 모두 영풍의 의결권을 제한한 최윤범 회장 측 불법적인 행동들을 강하게 비판하면서 고려아연 거버넌스가 심각하게 훼손됐음을 지적하고 있다”며 “여러 주요 기관투자자들도 글로벌 의결권 자문기관들의 보고서를 살펴보시고, 영풍·MBK 파트너스 측 이사 후보들을 지지해줄 것”이라고 말했다.
한편, 임시주총 의안분석 보고서에서와 마찬가지로 글래스 루이스의 정기주총 의안분석 보고서에도 현실과 동떨어진 근거 없는 우려가 게재됐다. 글래스 루이스는 고려아연의 배당으로 MBK 파트너스가 홈플러스의 단기 부채를 충당할 우려를 불러 일으킬 수 있다고 가정했으나, 이는 투자 건별로 투자자들의 구성이 다르고, 투자된 펀드도 다르다는 점에서 현실성이 결여된 기우에 불과한 것으로 밝혀졌다.
[글로벌에픽 신규섭 금융·연금 CP / wow@globalepic.co.kr]
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