아워홈의 구미현 회장 부부가 회사가 한화에 매각되기 직전, 영업이익 감소에도 불구하고 급하게 이사회를 열어 총 45억원에 달하는 성과급을 지급받아 논란이 일고 있다. 더욱이 이사회 구성과 의결 과정에서 상법상 이해상충 문제까지 제기되면서 업계 안팎의 비판이 거세지고 있다.
회계연도 종료 하루 전 '급박한' 성과급 승인
지난해 12월 30일, 아워홈 본사 회의실에서는 이례적인 긴급 이사회가 열렸다. 회계연도가 끝나기 하루 전이었다. 참석자는 구미현 회장과 그의 남편 이영열 부회장, 그리고 감사 단 한 명뿐이었다. 이사 중 한 명인 구 회장의 친오빠 구본성 전 부회장의 장남 구재모 사내이사는 참석하지 않았다. 구본성 전 부회장은 회삿돈 횡령 및 배임 혐의로 1심에서 유죄를 선고받고 현재 2심 재판 중인 것으로 알려졌다.
이날 이사회 안건은 구 회장에게 20억원, 이 부회장에게 15억원의 성과급을 지급하는 것이었다. 또한 이영표 경영총괄 사장을 포함한 임원 3명에게도 약 9억원의 성과급이 지급됐다. 통상적으로 경영진에 대한 성과급은 회계연도 실적이 확정된 후 평가 결과에 따라 지급하는 것이 일반적이나, 아워홈은 실적이 확정되기도 전에 성과급 지급을 서둘렀다.
문제는 승인 과정이었다. 구 회장의 성과급 안건에는 이해상충으로 본인이 의결에 참여할 수 없어 남편인 이 부회장이 찬성표를 던졌고, 이 부회장의 성과급 안건에는 반대로 구 회장이 찬성표를 던져 모든 안건이 10분도 채 걸리지 않아 통과됐다. 법조계에서는 이러한 부부간 상호 승인 구조가 실질적 이해상충이자 업무상 배임 소지가 있다고 지적하고 있다.
영업이익 감소에도 불구하고 지급된 '역대급' 성과급
특히 2024년 아워홈은 영업이익이 전년보다 5.9% 감소한 886억원을 기록한 '역성장'을 했음에도, 회장단과 경영진에게 고액의 성과급을 지급했다. 아워홈 측은 "영업이익은 다소 줄었지만, 매출이 역대 최고 수준이었던 점을 고려해 고심 끝에 지급한 것"이라고 해명했다. 실제로 지난해 아워홈은 2조2440억원의 사상 최대 매출을 달성했다.
더욱 논란이 되는 점은 구 회장 부부와 이영표 사장 모두 지난해 6월에 취임해 약 6개월간의 경영 실적만으로 이러한 고액의 성과급을 수령했다는 점이다. 연봉에 해당하는 금액을 반년도 안 되는 재직 기간에 성과급으로 받아간 것이다. 이는 회사 내부에서도 비판의 목소리를 낳고 있다.
아워홈 일반 직원들의 경우 실적이 확정된 후인 올해 3월에야 성과급을 지급받았다는 점도 대비된다. 사측은 직원 1만여 명에 대한 성과급 약 140억원을 결산이 마무리된 후에 최종 확정해 지급한 것으로 알려졌다. 경영진과 일반 직원 간의 성과급 지급 시기와 절차의 차이가 뚜렷한 셈이다.
한화 매각 전 '성과급 잔치' 의혹
업계에서는 아워홈 경영진이 한화호텔앤드리조트와의 '텀시트(Term Sheet·가계약)' 조항을 피하기 위해 서둘러 성과급을 챙긴 것이 아니냐는 의혹을 제기하고 있다. 텀시트에는 경영진 보상에 대해 한화 측의 사전 동의가 필요하다는 조항이 포함돼 있었던 것으로 알려졌다.
한 업계 관계자는 "아직 회계연도가 마무리되지도 않았고 매출도 확정되지 않은 시점에 굳이 이사회를 열어 성과급을 승인한 배경이 무엇인지 논리적 근거가 궁금하다"고 꼬집었다. 이러한 급박한 성과급 지급 과정은 한화와의 텀시트 체결 이전에 미리 성과급을 확보하려는 의도적인 행위로 비춰질 수 있다는 지적이다.
아워홈의 2024년 감사보고서에 따르면, 주요 경영진에 대한 보상으로 총 45억원을 지급했는데, 이는 2023년 18억원보다 150%나 증가한 금액이다. 또한 아워홈은 지난해 배당도 전년도보다 2배로 늘려 60억원을 지급했다. 아워홈 지분은 구본성 전 부회장(38.56%), 구미현 회장(19.28%), 구명진 전 이사(19.60%), 구지은 전 부회장(20.67%) 가족으로 구성돼 있어, 배당금 증가도 오너 일가에게 직접적인 혜택이 되었을 것으로 보인다.
법적 논란과 책임 문제
한 기업 전문 변호사는 "부부라는 특별한 이해관계에 있음에도 불구하고 서로의 안건에 참여한 것 자체가 강행 규정 위반으로 의결의 효력을 상실할 가능성이 있다"며 "선관주의의무 원칙에도 위배될 수 있다"고 말했다. 민법상 선관주의의무(선량한 관리자로서의 주의 의무)는 사회적 평균인의 주의 의무 수준을 의미한다.
상법상 이사회 결의에 관해서 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다고 명시돼 있다. 부부가 서로를 대신해 의결에 참여했다면 이는 실질적 이해상충에 해당할 수 있고, 이사로서의 충실의무를 위반한 행위로 볼 수 있다는 지적이다.
대법원 판례에서도 이사회가 실질적으로 한 명 또는 특정인에 의해 좌우되거나, 이해상충 구조가 명백한 경우 결의 자체가 무효 또는 취소 사유가 될 수 있다고 판시하고 있다. 따라서 구 회장 부부의 상호 승인 구조는 회사 자금으로 배우자에게 고액 성과급을 지급한 의결 구조로서 배임의 고의와 이익 귀속 요건을 충족할 여지가 있다는 분석도 나오고 있다.
신의성실 원칙 위반, 이해상충, 셀프보상은 그 자체로 형사처벌 대상은 아니지만, 그에 따라 회사에 손해가 발생하거나 사기적 구조로 기망이 개입된 경우 형법상 업무상 배임죄로 형사처벌도 가능하다는 것이 법조계의 견해다.
한편, 아워홈은 최근 직원 사망 사고로도 논란의 중심에 섰으며, 오는 4월 29일 한화호텔앤드리조트로 매각될 예정이다.
[글로벌에픽 안재후 CP / anjaehoo@naver.com]
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